Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp thường xuyên được nhắc đến trong lĩnh vực kinh doanh. Vậy, công ty cổ phần là gì? Những điều cần biết về công ty cổ phần trước khi thành lập là gì? Cùng EFY-CA tìm hiểu chi tiết ngay trong bài viết dưới đây nhé.

1. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần theo quy định

Công ty cổ phần (CTCP) được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

- Những phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

- Cổ đông là những cá nhân, tổ chức (không hạn chế số lượng tối đa) tối thiểu là 03 người

- Cổ đông có trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản trong giới hạn vốn góp

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ các trường hợp được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020)

- CTCP có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- CTCP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Tìm hiểu đặc điểm của công ty cổ phần 

Đặc trưng của công ty cổ phần

Đặc trưng của công ty cổ phần là tính chất đối vốn. Vốn được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần là cổ đông và liên quan đến những quyền lợi - nghĩa vụ trong giới hạn vốn góp.

Ngoài ra, dưới đây là những đặc điểm là CTCP khác biệt so với công ty Trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh như sau:

2.1. Tính chất thành lập công ty

Về tính chất khi thành lập, CTCP là loại công ty đối vốn, nghĩa là khi thành lập công ty chủ yếu liên quan đến vốn góp, còn việc ai tham gia góp vốn không quan trọng. Vì vậy các công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở.

2.2. Vốn điều lệ công ty

Vốn điều lệ của CTCP được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần. Mệnh giá cổ phần phản ánh giá trị mỗi cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Việc góp vốn vào công ty được tiến hành bằng cách mua cổ phần. Có thể mua nhiều trong giới hạn pháp luật và điều lệ của công ty nhằm chống lại việc cổ đông làm lũng đoạn việc kiểm soát công ty do có nhiều vốn góp.

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp không quy định vốn điều lệ của công ty phải chia thành bao nhiêu phần và giá trị của mỗi phần bao nhiêu. Tuy nhiên, theo Luật Chứng khoán Việt Nam có quy định về mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu là 10.000 VND.

2.3 Thành viên trong công ty

Theo tính chất đối vốn, việc quy định số lượng thành viên tối thiểu là bắt buộc từ khi bắt đầu thành lập và trong suốt quá trình vận hành như một thông lệ quốc tế trong lịch sử của hình thức CTCP.

Pháp luật chỉ quy định về số thành viên công ty tối thiểu và không giới hạn tối đa. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng thành viên tối thiểu trong công ty cổ phần là 03 ngày, cổ đông có thể là các tổ chức, cá nhân.

2.4. Chuyển nhượng cổ phần công ty

Tính tự do chuyển nhượng cổ phần vốn góp là đặc điểm chỉ có trong hình thức công ty cổ phần. Với cổ phần, vốn góp thường chỉ thể hiện bằng hình thức cổ phiếu do công ty phát hành, đây cũng là một loại hàng hóa.

Người sở hữu cổ phiếu được tự do chuyển nhượng theo quy định. Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện thông qua thị trường chứng khoán hoặc giao dịch thông thường.

2.5. Về nghĩa vị kinh doanh

CTCP phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với những khoản nợ, nghĩa vụ thuế của công ty. Về cổ đông, phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và tài sản khác trong giới hạn số vốn góp vào công ty.

2.6. Về huy động vốn 

Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần các loại, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.

2.7. Về tư cách pháp nhân

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và thương nhân, cổ đông hoặc người quản trị công ty đều không có tư cách thương nhân. Người giao dịch với bên ngoài là người đại diện theo pháp luật của công ty. Công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức chặt chẽ và cơ cấu quản trị chuyên biệt tách bạch với sở hữu.

3. Hướng dẫn quy trình thành lập công ty cổ phần

Quy trình thành lập công ty cổ phần theo quy định

Quy trình thành lập Công ty cổ phần rất phức tạp và thường phải trải qua các bước sau:

Bước 1: Xây dựng điều lệ công ty 

Những người thành lập cùng thỏa thuận và xây dựng văn bản Điều lệ công ty gồm các thông tin sau:

- Tên công ty

- Trụ sở

- Mục tiêu phát triển

- Vốn điều lệ công ty

- Số lượng

- Mệnh giá cổ phiếu

Và những người sáng lập phải thỏa thuận số lượng cổ phần mà họ đảm nhận.

Bước 2: Bỏ phiếu bầu cử hội đồng điều hành

Hội đồng giám sát bầu cử thống nhất ban điều hành để đảm nhận công việc cụ thể trong thời gian hoạt động. Vai trò lớn nhất là tiếp nhận vốn góp của thành viên và chuẩn bị hồ sơ để đăng ký thành lập công ty.

Bước 3: Đăng ký vào danh bạ thương mại

Tòa án sẽ tiến hành thủ tục thẩm tra và ghi tên công ty vào danh bạ thương mại. Sau đó công bố công ty cổ phần đã thành lập và xác nhận công ty cổ phần có tư cách pháp nhân. Lúc này, công ty mới được phát hành cổ phiếu ra công chúng.

4. Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty cổ phần

Hướng dẫn hồ sơ thành lập công ty cổ phần

Dưới đây là những thủ tục, giấy tờ cần thiết để đăng ký thành lập công ty cổ phần như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Các thông tin, giấy tờ cần thiết để nộp cho cơ quan chức năng gồm:

- Tên công ty dự định đăng ký thành lập

- Địa chỉ trụ sở

- Ngành nghề kinh doanh

- Vốn điều lệ 

- Số lượng cổ đông, vốn góp và tỷ lệ vốn

- Thẻ căn cước/hộ chiếu của người đại diện pháp luật

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty gồm những tài liệu:

- Giấy đề nghị thành lập CTCT (gồm tên công ty; địa chỉ trụ sở chính; thông tin liên hệ; ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ; các loại cổ phần, mệnh giá; thông tin đăng ký thuế; số lượng nhân sự; họ tên,chữ ký và một số thông tin của người đại diện theo pháp luật)

- Văn bản/Dự thảo điều lệ công ty

- Danh sách cổ đông sáng lập công ty và cổ đông đầu tư nước ngoài (nếu có)

- Bản sao giấy tờ thông tin cá nhân của các cổ đông

- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức/giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện trong trường hợp cổ đông là tổ chức.

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty

Có 02 cách để thực hiện thủ tục thành lập công ty như sau:

Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch - Đầu tư địa phương (nơi đặt trụ sở)

Cách 2: Nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần online

Nộp hồ sơ qua địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Thời gian giải quyết: Trong vòng 05 ngày làm việc

Bước 4: Nhận kết quả sau khi xét duyệt hồ sơ

Sau khi nộp, hồ sơ đăng ký thành lập công ty sẽ được Sở Kế hoạch - Đầu tư thẩm định. Nếu hợp lệ sẽ được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 5: Công bố thông tin chính thức của CTCP

Khắc dấu tròn của công ty, dấu chức danh và công bố mẫu dấu tròn CTCP lên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp. Việc khắc dấu sẽ được thực hiện ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận công ty hợp danh.

Công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự và thủ tục theo quy định (có phí).

Bước 6: Kê khai thuế môn bài, chữ ký số tổ chức, đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử.

5. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Điều kiện thành lập chi nhánh CTCP

Việc thành lập chi nhánh công ty cổ phần có thể thực hiện trong và ngoài nước. Hoặc đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại địa phương theo địa giới hành chính và phải đáp ứng các điều kiện dưới đây:

5.1. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty cổ phần

- Có giấy phép kinh doanh được cấp theo quy định của pháp luật;

- Có người đứng đầu chi nhánh (ngoại trừ các trường hợp theo điều 18 Luật Doanh nghiệp);

- Có trụ sở chi nhánh hợp pháp;

- Có chứng chỉ hành nghề đối với ngành nghề kinh doanh;

- Đặt tên cho Chi nhánh hợp lệ.

5.2. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần

Cần chuẩn bị các loại giấy tờ sau:

- Giấy thông báo thành lập chi nhánh công ty;

- Văn bản thành lập chi nhánh do Hội đồng quản trị xác nhận;

- Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;

- Bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh của Hội đồng quản trị;

- Bản sao giấy tờ cá nhân của người đứng đầu chi nhánh (thẻ căn cước, hộ chiếu,...)

- Bản sao chứng chỉ hành nghề của người đứng đầu chi nhánh hoặc cá nhân khác nếu chi nhánh hoạt động ngành, nghề theo quy định phải có chứng chỉ hành nghề.

Trên đây là toàn bộ thông tin quy định về công ty cổ phần và những điều cần biết khi thành lập công ty, chi nhánh.

ĐĂNG KÝ SỬ DỤNG DỊCH VỤ CHỮ KÝ SỐ EFY-CA : TẠI ĐÂY

▶ÐĂNG KÍ SỬ DỤNG
CHỮ KÝ SỐ EFY - CA

 Đơn vị vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ SĐT: 

Tổng đài: 19006142 / 19006139

Liên hệ tư vấn sản phẩm: HN (Ms Hằng): 0911 876 893 / HCM (Ms Thùy): 0911 876 899

Chữ ký số công cộng EFYCA - Giải pháp tiên phong thời công nghệ

ThuongNTH