Vốn điều lệ là gì? Quy định về vốn điều lệ đầy đủ nhất năm 2024

Vốn điều lệ là gì? Vai trò của vốn điều lệ đối với hoạt động của công ty? Vốn điều lệ là một yếu tố rất quan trọng khi thành lập công ty. Đây là khoản tiền vốn do những người tham gia doanh nghiệp đóng góp và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp. Để giúp các bạn có thể hiểu rõ về vốn điều lệ, bài viết dưới đây của EFY-CA sẽ cung cấp những thông tin cụ thể và cần thiết. Cùng tìm hiểu nhé!

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Thế nào là vốn điều lệ doanh nghiệp?

Về tên gọi của thành viên góp vốn sẽ phụ thuộc vào mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau. Đối với công ty TNHH 1 thành viên, cá nhân/tổ chức góp vốn điều lệ được gọi là chủ sở hữu. Trường hợp công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cá nhân/tổ chức góp vốn là thành viên góp vốn. Trong khi đó, với công ty cổ phần, cổ đông sáng lập là tên gọi cho cá nhân/tổ chức góp vốn điều lệ thành lập công ty.

Về các loại tài sản được sử dụng để góp vốn điều lệ được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm: đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các tài sản khác định giá được bằng đồng Việt Nam. 

Về ý nghĩa của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp, có thể hiểu, vốn điều lệ là:

- Cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác và với doanh nghiệp.

- Tiền vốn đầu tư để doanh nghiệp hoạt động.

- Cơ sở phân chia lợi nhuận và rủi ro kinh doanh đối với các thành viên góp vốn. 

2. Đặc điểm của vốn điều lệ

Vốn điều lệ doanh nghiệp có đặc điểm gì?

- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, các loại hình doanh nghiệp có thời hạn thực hiện góp vốn không thống nhất. Nếu là công ty cổ phần, người tham gia góp vốn cần hoàn thành việc góp vốn trong 90 ngày. Trong khi với loại hình trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng. Điều này có thể gây nên các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn vốn điều lệ, nhầm lẫn cơ cấu sở hữu,...

Để khắc phục vấn đề này, Luật Doanh nghiệp đã có quy định thống nhất thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, trong thời hạn 90 ngày tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên, cổ đông có trách nhiệm phải thanh toán phần vốn góp, cổ phần đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Trong trường hợp chưa góp hoặc góp chưa đủ vốn điều lệ đã cam kết, thành viên, cổ đông phải chịu trách nhiệm tương ứng đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Vốn điều lệ hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các tài sản khác định giá được bằng đồng Việt Nam.

Với quyền sở hữu trí tuệ, Luật quy định quyền sở hữu trí tuệ sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Các cá nhân, tổ chức có quyền sử dụng các tài sản nêu trên để góp vốn nếu là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền này.

Những người tham gia đóng góp vốn điều lệ và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp. 

3. Vai trò của vốn điều lệ

Vốn điều lệ có vai trò vô cùng quan trọng đối với việc thành lập công ty

- Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông. Từ đó giúp phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty. Đồng thời, thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được chia lợi nhuận tương ứng với vốn góp sau khi công ty nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác.

- Vốn điều lệ là một trong những cơ sở nhằm xác định điều kiện kinh doanh của một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. 

- Vốn điều lệ cam kết trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp.

3. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Ngoại trừ các ngành, nghề đầu tư kinh doanh yêu cầu mức vốn tối thiểu khi thành lập theo quy định thì việc để mức vốn điều lệ bao nhiêu không ảnh hưởng đến hoạt độnh kinh doanh. Vốn điều lệ cao hay thấp chỉ liên quan đến mức thuế môn bài doanh nghiệp phải đóng, cụ thể:

LOẠI HÌNH TỔ CHỨC VÀ VỐN	TIỀN THUẾ PHẢI NỘP
Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng	3.000.000 đồng/năm
Doanh nghiệp/tổ chức có vốn điều lệ/vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống	2.000.000 đồng/năm
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác	1.000.000 đồng/năm

Tuy nhiên, các đơn vị cần lưu ý vốn điều lệ chính là sự cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác. Do vậy:

- Nếu để vốn điều lệ thấp thì sự cam kết trách nheiejm bằng tài sản của doanh nghiệp sẽ bị giảm xuống và khó tạo niềm tin cho khách hàng, đối tác. Đặc biệt, khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn từ ngân hàng thì với số vốn điều lệ quá thấp thì có thể làm cho ngân hàng cảm thấy không tin tưởng để cho vay số vốn vượt ngoài khả năng và vốn điều lệ của doanh nghiệp

- Nếu vốn điều lệ cao thì cam kết trách nhiệm bằng tài sản của đơn vị và nguy cơ rủi ro cũng cao nhưng dễ dàng tạo được niềm tin với khách hàng và đối tác hơn. Đặc biệt là trong các hoạt động đấu thầu.

Tăng vốn điều lệ thì dễ nhưng thủ tục giảm vốn điều lệ thì khó. Vì vật, phụ thuộc vào khả năng tài chính, phương hướng hoạt động và quy mô của doanh nghiệp, chủ đơn vị nên để số vốn điều lệ ở mức vừa phải, đủ khả năng của mình. Đến khi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bắt đầu ổn định và có dấu hiệu phát triển đi lên thì có thể tiến hành tăng vốn điều lệ cho công ty.

4. Lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ doanh nghiệp

Doanh nghiệp cần lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ

- Mức đăng ký vốn điều lệ không giới hạn:

Mặc dù vốn điều lệ chỉ có tác động tới mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng. Tuy nhiên, cần lưu ý một số vấn đề như sau:

+ Mức vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp: Người góp vốn có trách nhiệm vật chất giảm xuống khiến cho việc tạo niềm tin với đối tác gặp khó khăn;

+ Mức vốn điều lệ cao hoặc quá cao: Trách nhiệm vật chất tăng kéo theo đó là người góp vốn có tỷ lệ chịu rủi ro cũng tăng theo. Đồng thời, điều này cũng dễ tạo sự tin tưởng với khách hàng, đối tác (đặc biệt trong các hoạt động đấu thầu…)

Do đó, doanh nghiệp khi đăng ký vốn điều lệ, cần cân nhắc các yếu tố như: quy mô doanh nghiệp, khả năng tài chính, định hướng phát triển…

- Vốn điều lệ có thể tăng, giảm bất cứ lúc nào

Doanh nghiệp có thể tăng giảm vốn điều lệ tùy theo nhu cầu. Khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nếu công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh muốn đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cần gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn

Trong trường hợp các thành viên, cổ đông chưa góp đủ, doanh nghiệp có quyền bán, chuyển nhượng lại phần vốn và tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ (nếu có), đặc biệt là công ty TNHH 2 thành viên và công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên, Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.”

Nếu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cụ thể tại khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này.”

Đối với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần cổ đông đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán sau khi hết thời hạn quy định.

Trong trường hợp không bán hết sổ cổ phần chưa thanh toán, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết về vốn điều lệ công ty. Có thể nói, mức vốn điều lệ vô cùng quan trọng khi muốn thành lập doanh nghiệp, vì vậy các doanh nghiệp, chủ sở hữu cần lưu ý và tìm hiểu kỹ về nội dung này. 

ĐĂNG KÝ SỬ DỤNG DỊCH VỤ CHỮ KÝ SỐ EFY-CA : TẠI ĐÂY

▶ÐĂNG KÍ SỬ DỤNG
CHỮ KÝ SỐ EFY - CA

Đơn vị vui lòng liên hệ ngay để được hỗ trợ SĐT: 

Tổng đài: 19006142 / 19006139

Mua hàng: HN (Ms Hằng): 0911 876 893 / HCM (Ms Thùy): 0911 876 899

Chữ ký số công cộng EFYCA - Giải pháp tiên phong thời công nghệ

SenNTH